XLIMIT 応募規約 ​

本応募規約（以下「本規約」といいます。）には、グローバル・ブレイン株式会社（以下「当社」といいます。）の運営するスタートアップ・アクセラレータープログラムである「XLIMIT」（以下「本プログラム」といいます。）にご応募いただくにあたり、皆様に遵守していただかなければならない事項が定められております。本プログラムにご応募いただく方は、必ず全文お読み下さいますようお願い致します。

第1条 応募方法等 ​

  1. 本プログラムに応募する企業又は個人（以下「応募者」といいます。）は、本規約を遵守することに同意し、かつ当社の定める一定の情報（以下「登録情報」といいます。）を当社の定める方法で当社に提供することにより、本プログラムに応募することができます。
  2. 当社は、当社の基準に従って、応募者による本プログラムへの参加の可否を判断します。なお、応募者は、当社が本プログラムへの参加の可否を判断する際に実施する調査や資料の提出等に協力するものとします。
  3. 当社は、応募者による本プログラムへの参加を認める場合には、その旨を応募者に通知するものとします。通知を受領した応募者が、本プログラムに参加することに同意する旨を記載した当社所定の書面（以下「同意書」といいます。）を当社に提出することをもって、応募者が本プログラムの参加者として採択されたものとします。なお、以下では、本プログラムの参加者として採択された応募者を「採択企業」といいます。

第2条 本プログラムへの参加 ​

  1. 当社は、本プログラムとして、当社が別途指定する期間（以下「本プログラム実施期間」といいます。）に以下のプログラムを実施するものとします。なお、各プログラムの内容及び実施時期等については、当社が別途定めた上で、採択企業に通知するものとします。
    1. 当社又は外部の現役キャピタリストによるメンタリング
    2. シリーズAに向けて欠かせない、プロダクト開発、マーケティング、営業、資本政策、法務、PR、人事戦略等に関するレクチャー
    3. 採択企業同士のコミュニティ形成や採択企業のPR支援
    4. 活躍中の起業家による講演
    5. 当社のネットワークを活用した顧客、提携先及び投資家の紹介
    6. Demo Day
    7. その他、当社が定めたプログラム
  2. 採択企業は、合理的な理由がない限り、少なくとも第1項第1号及び第6号に定めるプログラムに参加しなければなりません。

第3条 採択企業に対する投資 ​

  1. 当社は、本プログラム実施期間が終了した場合には、採択企業に対し、当社の運営するファンド等を通じて、原則として1,000万円の投資を、採択企業の指定する以下のいずれかの方法により行います。なお、引き受ける株式又は新株予約権の内容、投資金額及び投資時期等の詳細については、採択企業と協議の上、別途決定するものとします。
    1. 採択企業における直近の資金調達ラウンドと同条件の株式による出資
    2. 次回の株式による資金調達により発行される株式と同じ種類株式に転換することが予定されている新株予約権（但し、転換価額は次回の資金調達時の株価から30%ディスカウントした価額）による出資
  2. 前項の規定にかかわらず、当社は、採択企業が本規約又は同意書に違反した場合、採択企業が当社に提供した情報が虚偽又は不正確であった場合その他投資の実行が不適切と当社が合理的に判断した場合には、前項に定める採択企業に対する投資を中止することができるものとします。

第4条 禁止行為 ​

採択企業は、本プログラムへの参加にあたり、以下の各号のいずれかに該当する行為をしてはなりません。

  1. 当社、又は他の採択企業その他の第三者の知的財産権、肖像権、プライバシーの権利、名誉、その他の権利又は利益を侵害する行為（かかる侵害を直接又は間接に惹起する行為を含みます。）
  2. 犯罪行為に関連する行為又は公序良俗に反する行為
  3. 本規約若しくは同意書、又は法令に違反する行為
  4. 当社による本プログラムの運営を妨害するおそれのあると合理的に認められる行為
  5. 取締役、監査役、従業員その他の構成員、株主、取引先、若しくは顧問その他のアドバイザーが反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供その他を通じて反社会的勢力等の維持、運営又は経営に協力又は関与する等、反社会的勢力等と何らかの関係を有する行為
  6. その他、当社が不適切と合理的に判断する行為

第5条 本プログラムの変更等 ​

  1. 当社は、自己の裁量により、採択企業に事前に通知することなく、本プログラムの全部又は一部につき、その項目、内容及び実施時期等を変更し、又はその実施を停止若しくは中断する場合があります。
  2. 当社は、採択企業が本規約又は同意書に違反した場合には、当該採択企業に対し、本プログラムの提供を停止し、また、その後における本プログラムへの参加をお断りする場合があります。
  3. 当社は、本条に基づき当社が行った措置に基づき採択企業に生じた損害について一切の責任を負いません。

第6条 個人情報等の取扱い ​

  1. 当社は、応募者から取得する個人情報を、当社のプライバシーポリシー（ https://globalbrains.com/privacy ）に従って取り扱うものとします。
  2. 当社は、応募者から本プログラムの応募に関して取得する応募者に関する情報（公知の情報を除く。）を秘密情報として取り扱い、第三者に開示又は漏洩せず、また、本プログラムの提供及びその後の投資活動以外の目的では使用しないものとします。
  3. 応募者は、当社から取得する本プログラムに関する情報（公知の情報を除く。）を秘密情報として取り扱い、第三者に開示又は漏洩しないものとします。

第7条 保証の否認及び免責 ​

  1. 当社は、採択企業が本プログラムに参加することにより一定の成果が得られること、その他本プログラムについて如何なる保証も行うものではありません。
  2. 本プログラムに関連して採択企業と他の採択企業その他の第三者との間において生じた取引、連絡、紛争等については、採択企業の責任において処理及び解決するものとし、当社の責に帰すべき場合を除き、当社はかかる事項について一切責任を負いません。

第8条 譲渡禁止 ​

採択企業は、当社の書面による事前の承諾なく、採択企業としての地位又は本規約及び同意書に基づく権利若しくは義務につき、第三者に対し、譲渡、移転、担保設定、その他の処分をすることはできません。

第9条 準拠法及び管轄裁判所 ​

本規約の準拠法は日本法とし、本規約に起因し又は関連する一切の紛争については、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

2022年8月1日制定